12/5/2018, 23:56
Uma maratona de autorizações regulatórias, entraves quase certos em Bruxelas, uma gestão com vontade própria e um preço baixo. Muito pode falhar na OPA chinesa à EDP. O jogo ainda agora começou.
José Goulao/LUSA
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Mais de 10 mil milhões de euros é quanto os chineses da China Three Gorges colocam em cima da mesa para segurar o controlo da maior empresa portuguesa. Este é o investimento máximo associado às ofertas públicas de aquisição (OPA) lançadas sobre a EDP e a EDP Renováveis, caso sejam compradas todas as ações abrangidas nas duas ofertas. Nesse cenário seria a maior oferta de sempre na bolsa de Lisboa, comparável em valor apenas à OPA falhada da Sonae sobre a Portugal Telecom, já depois da revisão do preço feita em 2007.
A ofensiva chinesa, que foi preparada durante meses que envolveram contactos ao mais alto nível com o Governo português, acontece seis anos depois de a empresa de capitais públicos chineses ter vencido a privatização da EDP, oferecendo mais (em euros por ação) para comprar 21,5% do capital do que propõe agora para ganhar o controlo acionista.
Mas por trás da dimensão dos números, são muitos os obstáculos a ultrapassar e há mesmo quem admita que esta oferta não vai chegar ao mercado. Um desfecho provável que não será desconhecido dos oferentes, e que levanta a dúvida: o que pretendem efetivamente os chineses com a esta OPA? E porquê agora? E está a administração da EDP alinhada com esta ofensiva ou preferia outras alternativas de consolidação dentro da Europa, a avaliar pelas notícias dos últimos meses? Com uma OPA lançada, os poderes de António Mexia e da comissão executiva da EDP ficam muito limitados à gestão corrente da empresa. E este, como se percebe, poder ser um processo muito longo.
Mas há outras notas a reter. O preço baixo — apenas 4,8% acima do fecho de sexta-feira — deixa margem para aparecerem ofertas concorrentes. E estas podem vir dos gigantes europeus de energia que têm aparecido na imprensa internacional como potenciais interessados, mas também de investidores financeiros internacionais. No jogo pelo controlo da EDP, os chineses são os primeiros a fazer uma jogada, fora das conversas dos bastidores. À mesa estão os acionistas e a administração da EDP, mas não só. Há também reguladores, a Comissão Europeia, empresas internacionais, fundos de investimento e até governos.
E mesmo que a OPA anunciada na sexta-feira não tenha pernas para chegar ao fim, isso não significará, necessariamente, uma derrota para a China.
Reguladores, muitos e exigentes
A lista de autorizações que é necessário obter para levar para a frente a oferta sobre a EDP está descrita no anúncio preliminar da operação divulgado na sexta-feira à noite pela China Three Gorges. E é longa. Sendo que uma fatia muito substancial destas aprovações regulatórias, em particular nos Estados Unidos, resultam das operações da EDP Renováveis. A primeira passa pelo registo prévio das duas OPA junto da Comissão de Mercado de Valores Mobiliários — e sabe-se já que o supervisor da bolsa pediu esclarecimentos adicionais às condições já conhecidas.
A operação terá de ser autorizada pelas autoridades da concorrência, sendo que a China Three Gorges admite que o processo seja analisado pela Autoridade da Concorrência portuguesa, mas também pela Direção-geral da Concorrência da Comissão Europeia, caso a concentração proposta tenha dimensões comunitárias, considerando os ativos que a EDP tem em vários países da União Europeia.
Os chineses apontam também para a confirmação da parte do Governo português de que não se irá opor, ao abrigo do decreto-lei de 2014, aprovado pelo Executivo PSD/CDS, que cria um regime de salvaguarda de ativos estratégicos essenciais. Este diploma visa “garantir a segurança da defesa e segurança nacional e do aprovisionamento do País em serviços fundamentais para o interesse nacional, nas áreas da energia, dos transportes e comunicações.” Mas até agora não foi invocado em nenhuma operação.
E, por outro lado, o primeiro-ministro já sinalizou não ter reservas à oferta chinesa — confirmando, sem o dizer de forma expressa, a informação de que esta operação já estaria a ser negociada com o Governo há meses. Resta saber se esses contactos passaram pelo ministro adjunto Pedro Siza Vieira, que até ir para o Executivo em 2016 foi sócio do escritório de advogados Linklaters, que está a trabalhar com a China Three Gorges na montagem desta OPA.
O grupo chinês identifica ainda duas autoridades americanas que terão de dar luz verde ao negócio: a Comissão de Investimento Estrangeiro dos Estados Unidos, que pode exigir remédios ou condições, e a Comissão Federal Reguladora da Energia dos Estados Unidos. O aval americano é necessário por causa das operações da EDP Renováveis neste país, que é um dos principais mercados da empresa liderada por João Manso Neto. E é nos EUA que pode surgir um dos maiores entraves, já que têm sido vários os chumbos americanos a aquisições chinesas no país, sobretudo em setores considerados sensíveis a nível da tecnologia. E o ambiente de guerra comercial à China ganhou força com a Administração Trump.
A norte, os chineses terão de garantir a não oposição do Governo canadiano, do Departamento de Concorrência Federal do Canadá e do operador de rede do sistema elétrico que pode ser chamado a pronunciar-se sobre o mérito da operação no mercado do Canadá.
A sul, no Brasil, onde opera a EDP Brasil, são exigidas decisões de não oposição do regulador da concorrência, a CADE (Conselho Administrativo da Defesa Econômica do Brasil) e da energia, a ANEEL. Apesar de a EDP Brasil ser cotada na Bolsa de S. Paulo — ao contrário do que acontece em Portugal, as ações não foram suspensas após a primeira notícia da OPA e a cotação disparou mais de 10% –, a China Three Gorges não refere a necessidade de lançamento de qualquer OPA sobre a subsidiária brasileira da EDP.
Em França será necessário obter uma decisão escrita do ministro da Economia e Finanças, a confirmar que a oferta não tem de ser submetida aos regulamentos franceses de investimento estrangeiro. Caso contrário terá de haver uma autorização expressa de Paris.
São ainda referidas autorizações de reguladores nacionais de países como a Roménia e da Polónia.
Em Espanha, são as autoridades portuárias de Gigon e Avilés que têm de dar luz verde por causa das concessões atribuídas à Hidrocantábrico, empresa comprada pela EDP na década passada.
A Comissão Europeia pode opor-se?
Ainda que os chineses façam referência à eventual necessidade de uma decisão favorável por parte das autoridades europeias da concorrência, não mencionam eventuais restrições regulatórias que têm a ver com o quadro comunitário para o setor de energia e, em particular, para as redes elétricas. E que podem pôr fim às pretensões chinesas na EDP, segundo especialistas ouvidos pelo Observador que acreditam que Bruxelas não vai deixar a operação por ter implicações, ainda que indiretamente, num TSO certificado (Transport System Operador), neste caso a REN. E recordam as complexas negociações e exigências de Bruxelas para permitir a venda de uma participação, minoritária mas relevante, gestora das redes à gigante chinesa State Grid. As redes de transporte de energia, sobretudo quando estão em causa interligações internacionais, são o ativo mais protegido por regulação na energia.
O assunto deverá ser abordado diretamente junto da D.G. Comp para avaliar qual será a sensibilidade da Comissão a esta matéria. O cenário de oposição não é imediato, exige uma avaliação de Bruxelas à natureza jurídica, mas também ao poder na gestão do Estado chinês nas empresas que têm investimentos no setor elétrico em Portugal. Para já, são sinalizadas duas limitações.
O quadro legal europeu que estabelece o unbundling — a separação económica, jurídica e acionista entre os produtores de eletricidade e os operadores de redes de transporte e distribuição — define que uma produtora, como a EDP, não pode ter uma posição qualificada e relevante no operador de transporte de eletricidade que em Portugal é a REN (Redes Energéticas Nacionais). Aliás, a EDP já vendeu a totalidade das suas ações na REN.
A tomada de controlo da EDP pela China Three Gorges, que já é o maior acionista com 23,2%, levanta o problema porque este grupo, ainda que não seja uma empresa detida diretamente pelo Estado chinês, é controlado por empresas com capitais públicos. Esta circunstância, combinada com o facto de a maior acionista da REN, a State Grid — que detém 25% do capital — ser uma empresa do Estado,que até surge identificada na agência financeira Bloomberg como República Popular da China, pode ser fatal para a OPA chinesa.
Outro impedimento da regulação europeia poderá resultar da diretiva que trava o controlo por parte de grupos não europeus de empresas de distribuição de eletricidade e a EDP explora as redes em baixa, média e alta tensão.
O preço convence?
Evolução da cotação das ações da EDP no último ano
Apesar da escala internacional da operação e dos muitos bis — abreviatura para o billions (milhares de milhões) — que envolve, quando chegamos ao preço por ação o valor não é assim tão impressionante. A China Three Gorges propõe pagar 3,26 euros por cada ação da EDP, descontando dividendos, e diz que oferece um prémio de 10,8% face ao preço médio ponderado nos últimos seis meses e bónus de 17.9% face ao preço ajustado, já sem o efeito do dividendo.
Mas o prémio em relação ao fecho de sexta-feira — 3,11 euros — é modesto, abaixo dos 5%. Não é preciso recuar muito no tempo para encontrar as ações da EDP a valer mais, sem o efeito OPA, além de que é provável que essa margem extra desapareça logos nos primeiros dias de negociação pós-OPA, a partir de segunda-feira. A contrapartida é ainda menos convincente quando comparada com o preço que a China Three Gorges pagou para comprar 21,3% em 2011, numa operação fora do mercado. Os chineses pagaram 3,45 euros euros por ação, no pior momento da economia portuguesa. E nesta OPA está em causa a conquista de mais 50% dos direitos de voto, o quepressupõe um prémio de controlo que não parece estar refletido na oferta. Ainda que isso possa mudar.
Para a EDP Renováveis, a contrapartida ainda é menos atraente — 7,33 euros, contra os 7,854 euros a que fechou a ação. Mas, neste caso, há um racional. Esta é uma OPA (oferta pública de aquisição) obrigatória e que teria sempre que ser lançada, num cenário de mudança de controlo acionista da EDP, a casa-mãe que controla mais de 80% do capital da Renováveis. No ano passado, a EDP já tinha lançado uma oferta sobre a sua participada, a um preço pouco convidativo, e só conseguiu comprar mais 5% do capital.
O que vai dizer a administração de Mexia?
Ao contrário do que seria de esperar, sendo a China Three Gorges a maior acionista destacada da EDP, a posição favorável do conselho de administração da elétrica a esta oferta não é um dado adquirido. A primeira notícia do Expresso que revelou a operação chinesa admitia que a gestão poderia chumbar a OPA. A versão foi suavizada para referir que esta OPA não teria sido solicitada pela equipa de António Mexia.
A administração da EDP terá de se pronunciar sobre a oferta da maior acionista, assim que receber o projeto do prospeto da OPA
Para fazer a recomendação aos acionistas sobre a aceitação de uma oferta, a administração olha para o preço (neste caso pouco convidativo) e para o projeto estratégico proposto. Sendo a China Three Gorges a maior acionista da EDP há seis anos, há uma continuidade na orientação proposta. Fazer, ou aliás manter, a EDP como a ponta de lança para os investimentos na Europa, América e países lusófonos, ainda que transfira para a elétrica outros negócios internacionais. Assegurar que a EDP continua a ser uma empresa portuguesa cotada na bolsa de Lisboa.
Mas a gestão da EDP tem outras considerações estratégicas a ponderar e que passam pelo movimento de consolidação das empresas de energia na Europa onde a elétrica portuguesa tem sido frequentemente apontada como alvo de apetite por parte de grandes players europeus. As conversas com a francesa Engie foram as mais recentemente anunciadas, mas são recorrentes notícias sobre abordagens da espanhola Gas Natural e até se fala na italiana Enel, dona da Endesa.
Mais do que interesse, tem havido conversas e contactos, sobretudo protagonizados pelos gestores da EDP, mas que não passaram ao lado dos maiores acionistas, nem sequer do Governo, pelo menos num caso (CaixaBank/Gas Natural). E se é certo que António Mexia não teria a iniciativa de promover esses contactos sem o conhecimento dos maiores acionistas da EDP, também não é evidente que conseguisse luz verde para dar passos em frente e fechar algum negócio. Por outro lado, também há especulação sobre a vontade da gestão em reduzir a dependência do acionista chinês, quer a nível de capital, quer ao nível da influência na gestão.
A China Three Gorges não está apenas na EDP, controla também participações relevantes em muitos projetos na área das renováveis, incluindo a EDP Renováveis Portugal. Além de que a EDP será sempre uma empresa mais apelativa no mercado de fusões se a sua base acionista mantiver a margem para novos donos. E, em muitos mercados, será mais fácil, do ponto de vista político e regulatório, investir como empresa europeia com investidores internacionais e uma gestão portuguesa com autonomia de decisão, o que deixará de acontecer no momento em que os chineses assumam o controlo.
Ainda que existam argumentos, não deixaria de ser surpreendente uma recomendação negativa à OPA, sobretudo quando juntamos à equação o facto de António Mexia e os elementos fundamentais da sua equipa — exceção feita ao CFO, Nuno Alves, que abandonou o cargo — terem sido eleitos para um novo mandato em abril, sob proposta e com a votação da China Three Gorges.
A decisão pertence à comissão executiva composta por administradores independentes dos acionistas, pelo menos em tese. De fora, fica para já o conselho geral e de supervisão da elétrica onde estão os principais acionistas da EDP e onde Eduardo Catroga se senta agora na qualidade de representante da China Three Gorges.
E os outros acionistas?
A pretensão da China Three Gorges tem ainda de passar junto dos outros acionistas da EDP. O capital chinês na elétrica é predominante, a CTG e a CNIC (fundo estatal chinês) controlam mais de 28% da empresa, mas há outros acionistas com peso, como o fundo americano Capital Group, ou a fundação Masaveu, uma poderosa família das Astúrias, para além de fundos soberanos de outros países, sobretudo produtores de petróleo e gás. Português pelo menos de nome, só resta o fundo de pensões do BCP, um banco cujo maior acionista também fala chinês: a Fosun.
Estes acionistas estratégicos, com assento no conselho geral e de supervisão da empresa, têm sido fieis à gestão de António Mexia, que foi reconduzido no seu quinto mandato, mesmo com investigações judiciais aos contratos das centrais da EDP, que levaram à constituição como arguidos dos presidentes da EDP e EDP Renováveis, João Manso Neto. E terão uma palavra decisiva no sucesso desta OPA, uma vez que a principal condição de sucesso da oferta é a obtenção de mais de 50% dos direitos de voto na elétrica que, neste momento, estão limitados a 25%. Acabar com esse limite exige o apoio de dois terços dos votos presentes numa assembleia geral.
Porquê lançar uma OPA e porquê agora?
Mais do que um percurso longo, o caminho para o sucesso desta operação parece estar armadilhado, há muitas coisas que podem deitar a perder a OPA. Então, porque avançam os chineses agora?
Uma oferta pública de aquisição desta dimensão demora no mínimo três a quatro meses a preparar, e há informação de que essa preparação envolveu conversas ao mais alto nível com o Governo português, como refere o Expresso na edição de sábado. Mas também o Governo chinês estará empenhado, anunciado-se para os próximos dias a vinda do ministro dos Negócios Estrangeiros chinês a Portugal.
De acordo com informação recolhida pelo Observador, a OPA chinesa ganhou forma em resposta aos crescentes rumores de conversas e negociações para um processo de consolidação da EDP com este e aquele gigante europeu. As notícias cresceram em dimensão no verão passado com o interesse da Gas Natural, que terá envolvido conversas ao mais alto nível com o Governo português, mas também com o acionista chinês da elétrica.
A história mais recente veio de França e envolve contactos entre António Mexia e a Engie, grupo que sucedeu à GDF Suez, e que em Portugal detém 50% da empresa que explora as centrais da Turbogás e da Tejo Energia. A EDP desmentiu a existência de negociações, mas a imprensa francesa dizia que o desenvolvimento das conversas estava a aguardar a eleição do novo presidente do conselho de administração do grupo francês, que tem assembleia-geral marcada para o dia 18 de maio.
A OPA chinesa seria assim uma jogada de antecipação a eventuais ofertas de empresas europeias e pode passar várias mensagens para cada um dos protagonistas do jogo. Para além de mostrar que os acionistas chineses estão na EDP para ficar, e que afastam qualquer cenário de venda, o lançamento de uma oferta a um preço pouco apelativo condiciona os movimentos futuros dos concorrentes. E nem todos são necessariamente empresas de energia. Pode haver fundos de investimento a entrar na corrida, aliás alguns já lá estão. Dois dos investidores relevantes na EDP são os fundos americanos Capital Group e Blackrock.
Uma OPA concorrente sobre a EDP teria de ser mais cara, pelo menos 2%, e não poderia apresentar condições mais desfavoráveis, mas uma contrapartida modesta pode estimular o aparecimento de mais ofertas. E a China Three Gorges pode estar preparada para cobrir uma subida de parada. Até porque um preço modesto pode sinalizar que há margem para dar mais.
Mas mais do que o do dinheiro, o tempo pode ser um fator mais importante. Com uma OPA na mesa, ainda que sem grandes probabilidades de sucesso, qualquer alternativa de consolidação terá mais dificuldade em impor-se. Tanto mais que a comissão executiva liderada por António Mexia fica com seu raio de ação muito limitado, não pode tomar decisões relevantes que ultrapassem a gestão normal da empresa, como estabelece o código do mercado.
A partir do momento em que tome conhecimento da decisão de lançamento de oferta pública de aquisição que incida sobre mais de um terço dos valores mobiliários da respectiva categoria e até ao apuramento do resultado ou até à cessação, em momento anterior, do respectivo processo, o órgão de administração da sociedade visada não pode praticar actos susceptíveis de alterar de modo relevante a situação patrimonial da sociedade visada que não se reconduzam à gestão normal da sociedade e que possam afectar de modo significativo os objectivos anunciados pelo oferente.”
E o obstáculo aparentemente incontornável das restrições europeias ao investimento chinês na energia? Aqui há quem admita que a China Three Gorges, com o comité de investimento chinês por trás, pretende testar até onde vai essa limitação. Já este ano, o apetite chinês teve um sério contratempo. A State Grid, a empresa que está na REN, tentou reforçar a sua participação num operador de rede alemão, 50Hertz. O negócio falhou porque uma empresa belga, que era já acionista, exerceu o direito de preferência, cobrindo o elevado preço proposto pelos chineses. Mas há notícias de que o negócio não agradava ao Governo alemão, menos recetivo ao investimento chinês do que têm sido os executivos portugueses.
Coincidência ou não, o lançamento da OPA acontece num momento de alta pressão sobre a EDP que vem de todos os lados: política, justiça, regulação, opinião pública. E quando está aprovada uma comissão parlamentar de inquérito para investigar as chamadas rendas excessivas pagas nos últimos anos e que são apontadas como culpadas pelo elevado preço da eletricidade em Portugal.
Fernando Negrão – Foi director-geral da PJ entre 1995 e 1999, durante o governo de Guterres. Foi demitido pelo ministro socialista da Justiça, Vera Jardim, e acusado pela PGR de Cunha Rodrigues de violação do segredo de justiça no caso da Moderna (ainda se levava a sério o segredo de justiça). O STJ arquivou a coisa em 2001, por alegada falta de provas. Deputado do PSD desde 2002 até hoje. Breve ministro de Santana Lopes (2004-2005). Foi derrotado nas eleições para a câmara de Setúbal em 2005. Foi derrotado por António Costa nas eleições para a câmara de Lisboa em 2007. Brevíssimo ministro da Justiça do governo fantasma de Passos Coelho (Outubro-Novembro de 2015). Actual líder da bancada parlamentar do PSD (com apenas 35 votos dos 88 deputados), depois de ter perdido a eleição para presidente da Assembleia da República. É um frustradão calejado em derrotas, mas que, em compensação, adora puxar cordelinhos nos bastidores.
Ana Suspiro
Agência Lusa